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股权激励:胜蓝股权丨合伙创业,股权设计应该注意哪些?丨干货丨

日期:2020-11-19 10:53:05 / 人气:

  随着创业环境不断拓展,合伙创业已经成为社会常态。不少怀揣创业梦想的人士设立公司后就急于“打天下”,股权设计过于简单粗糙,或者索性不作约定,在生财之路上留下巨大的拦路石。他们没有认识到,股权架构是企业的基础,一个好的股权设计相当于为企业铸就了一个好的灵魂,它将直接影响到日后的公司经营管理。而且,公司在不断发展,股权也会随之调整,并非一成不变。创业者不能指望着股权设计可以带来一劳永逸的效果。

  所以股权设计,到底要注意哪些内容?

  一、股权分配要合理

  股权分配的核心是要让各个创始人在分配和讨论的过程中,从心眼里感觉到合理、公平,从而事后甚至是忘掉这个分配而集中精力做公司。需要注意的一点便是,不能均分股权。每个创始人的贡献及价值是不一样的,所以均分股权就是不合理的,要注重股权分配的股权结构,为以后的路做好铺垫。

  

股权激励咨询:胜蓝股权丨合伙创业,股权设计应该注意哪些?丨干货丨(图1)


 

  二、创业团队的“领  头  羊”,必须有绝  对控制权

  保证创业者拥有对公司的控制权。创始人具有绝  对控股权,能达到67%以上的股权,达不到这个比例,也得超过50%以上,因为公司需要有一个能够拍板的领  导  者,这样才能更  好地把握公司的发展方向,也能激发团队做大企业的信心和动力。

  股权控制是取得公司控制权重要的方式。根据公司法和公司章程,公司的高决策机构是股东(大)会,股东会的普通表决事项,多为二分之一以上多数表决权通过,而少数重大事项(如公司章程修改、增资)还需要三分之二以上表决权通过。股东的表决权大小通常又由股权决定。因此,创业团队若要推行重大决策,就需要以股权作支撑,掌握表决权,从而赢得公司控制权。

  因缺乏明确的抉择权,导致公司股权之争的案例也很多。比如,被列入股权设计反面教材的真功夫。该公司的股权由蔡达标和潘宇海两人对半平分——这意味着公司的任何一项决议都必须经过双方同意才有效。即使后来引入了PE投资,两人的股权仍各占47%。这种均衡的股权分布,引起了后来真功夫的内部股权纠纷。

  控股程度可分为绝  对控股和相对控股两种。如果公司章程中没有特别规定,股东占公司51%股权是相对控股,占公司67%的股权是绝  对控股。如果小花想实现控股,在其他股东认可的前提下,在公司章程中作出相应约定即可实现目的。因为股东在章程中可以自行约定表决权比侧,不受出资比例的约束。此外,创业团队还可以通过公司章程来实现控制权的扩张,比如对股权转让、股权继承、小股东知情权等进行合法限定。

  三、避免团队完全按照出资比例分配股权

  不少创业者将股权分配简单理解成“单纯按出资比例分配”。其实,这种将“钱”作为变量的分配依据已经落后,因为它很可能导致“只出钱不出力”的团队成员反倒掌握了主要决策权的局面,不仅影响公司的有效运作,还抑制了出资不多但努力参与公司经营的团队成员的积极性。

  这尤其不适合当下兴起的科技类、互联网类、文化创意类等企业。一个好的创意或者强大的执行力都是比资金更重要的成功武器。换言之,“人”才是股权分配的变量。建议将合伙人的股权分为资金股与人力股,资金与人力二八开,让不参与经营的大额出资人占小份股权,以实现创业团队的利益均衡。

  四、表决权与股权的分离,保证公司控制权

  前面讲的逻辑是,谁拥有控股权,谁就可以稳持决策权,进而控制公司。这是建立在表决权与股权相对应的前提上提出的。如果部分股东愿意将投票权从手中的股权中分离出来,交给创始股东行使,那么,例外就有可能出现——不控股的团队核心人物通过投票权委托、代理权征集、AB股计划、有限合伙持股、一致行动协议、金融工具等方式,依旧可以维持“领  头  羊”的角色。

  五、股权激励,留住企业核心人才

  在驱动初创企业发展的过程中,金  钱是紧要的因素,而“人才”是重要的因素。为了预留足够的股权利益空间吸引人才和激励员工,股权激励成为时下国内外公司惯用的做法。

  以硅谷的公司为例,他们一般会预留公司所有股份的10%-20%作为期权池。而这些“大容量”的期权池会帮助他们吸引到更多的优  质员工和风险投资。对于国内的企业来说,预留10%至15%的期权池是比较合适的。

  员工的期权池,是指在不稀释创业团队原始股份的前提下,将一部分的股权预留出来,作为未来引进高级人才的预留股份。这里要注意:期权不等于股权。期权是一种权利,即在特定时间、以特定价格购买特定股权的权利。而期权的行权则是“按照约定的期权承诺价格购买公司股权”的过程。员工行使期权之后,便可获得股权。

  基于国内立法限制,目前尚无法在工商登记层面实现股权预留,但可以通过虚拟股票、创始人代持以及员工持股公司等方式灵活变通。以华为实行的虚拟股票激励为例。据有关资料显示,华为早在1997年就建立了《员工持股计划》,让高绩效的员工不仅能够“分得股票一杯羹”,还能从产权主人的立场上增强对企业的认同感。如今,在华为15万名左右的员工中,有近8万名员工通过工会的形式持有公司99%的股票。这套体系十几年来支撑着华为挺进世界500强的企业。

  而且,近日财政部、国  家税务总局还出台了《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》,通过减税负、递延纳税双重优惠、延长股权激励纳税期限、技术入股环节不用缴税等措施,大幅降低了高层次人才的税负,进一步鼓励科技成果的转化,不断激发创业、创新活力。

  六、股权退出机制要完善

  股权退出机制是合伙人创业时容易被忽略的事项。这与创业之初股权分配约定被忽略的原因大体相同——都是担心“谈钱伤感情”。一旦有创始合伙人因家庭、健康或与团队不和等原因离职,需要处理手中的股权,团队内部就可能出现意见分歧,严重时甚至影响到公司正常经营。

  不难发现,“好尾”与“好头”一样,都需要预先设计。合伙人之间可以在签订股权协议的同时,协商设计一个公平合理的退出机制,然后再订立一份股东之间的退股协议。建议设立下面几条条约:

  1. 约定锁定期,也就是不得减持股份的时间周期,一般1-3年。

  2. 亏损状态退出,则以低价格回购股权。

  3. 确定要退出,公司以半价回购股权

  4. 分期退出,先退给你股份30%,剩余70%,3年内退完,同时保证不诱‬导公司的员‬工跳槽或者带走‬客户,否则剩余‬的70%将不再‬退还。

  退出机制是股东之间基于意思自治达成的协议,本质上属于公司章程的补充约定,但无法写进公司章程进行工商登记。因为公司章程遵照的是工商局提供的标准模板,能够自由加入的内容受限。但这不影响股东协议的效力。凡合法、不与公司章程冲突的股东协议都是有效的。