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股权激励山东：胜蓝股权丨股权激励要当心！顶层架构不合理分分钟搞垮公司！

得股权者得天下，失股权者失江山。股权顶层架构设计不合理，很可能会给企业发展带来新的障碍，甚至出现在企业快速发展的同时创始人却失去了企业控制权。企业进行股权顶层架构设计，不是为了赶潮流，而是需要有明确的目的，有科学的工具，并配备有专业的股权专业律师团队。牢牢把握股权设计风险隔离、合伙人凝聚、税负优化等基本原则，根据创始人制定的企业发展战略设计科学的股权架构，才能取得企业发展壮大、创始人功成名就的双赢局面，否则可能失去企业股权，甚至因此背上巨额债务。

陷阱一：股东连带责任

公司制度是人类现代创造的最伟大制度之一，公司制度中的股东有限责任制度为调动人们创业积极性、积极投身社会财富创造、激活社会生产活力起到了非常重要的作用。股东创设公司进入商业战场，参与市场竞争，最大程度地创造社会财富。为了减轻创业者们的顾虑，不至于因一次创业失败而搭上家庭“口粮”，现代法律赋予了股东有限责任的权利，股东只需在认缴出资范围内承担有限责任，创业失败、公司破产不会牵涉到股东个人财产和家庭财产。

在公司制度中，股东有限责任是原则，连带责任是例外，这就意味着创业者在特殊的情况下要以个人财产甚至是家庭财产对公司债务承担连带责任。在股权架构设计中，需要特别注意股东连带责任陷阱。在什么情况下会产生股东连带责任呢？首先要注意的是一人有限公司的特殊规定，如果公司财务不够完善，或者让债权人抓住“小辫子”，而股东和公司无法充分证明没有出现财产混同，那股东需要对公司债务承担无限连带责任。另外，最高人民法院对某夫妻股东持有100%股权的公司认定需要负连带责任的案例也对股权架构设计的风险隔离提出了更高的要求。

股权架构设计不科学、不合理就容易产生连带责任风险。律师是天然的风险控制者，是对风险特别是法律风险最敏感的专业人士，这就决定了企业的股权设计方案离不开律师参与，甚至应当由律师来主导，才能更好地保证风险的有效隔离，有效规避连带责任风险陷阱。

陷阱二：创始人丧失控制权

日常活动中，股东们很容易混淆“控制权”与“控股权”。控制权与控股权的差别很大，通俗地说，控制权指的是创始人带领企业按照自己制定的战略方向发展的把控能力，控股权是指股东对企业占有控制性股权比例的一种状态。

科技企业由于前期科研费用需求巨大，发展到一定阶段后，前期资金早已经烧光，创始人和合伙人的自有资金在庞大的资金需求面前显得杯水车薪，后续资金能否及时补充弹药将直接决定了企业的死活，所以科技企业几乎都会进行多轮融资。随着多轮融资的推进，创始人的股权会不断被慢慢稀释，从而失去控股权，但失去控股权并不意味着必然失去公司的控制权。

既然科技企业的发展离不开多轮的外部融资，在这种情况下，既符合企业战略又要符合创始人偏好的股权顶层架构设计就显得非常重要，以确保创始人在失去控股权的情况下依然能够具备掌控公司的能力，比如京东、百度、阿里、腾讯等公司，这个科技企业的创始人并没有控股权，但对公司却有着牢牢的控制权。

但是，科技企业在融资过程中，如果没有配套合适的股权架构设计，创始股东在强大的资本方面前可能不知不觉地失去控股权的同时失去了控制权，严重的还有可能被走出公司，出现“自己养大的孩子叫别人爹”的悲剧性后果。

陷阱三：合伙人仇人式散伙

众所周知，一个人走得快，一群人走得远。企业没有合伙人，意味着创始人在创业的路上没有人与你风雨同舟、出生入死，在前行的道路上很容易出现被竞争对手“群殴”的局面。当今的商业世界是高度竞争的世界，创业过程无比艰辛，创始人需要寻找合适的合伙人，共同披荆斩棘、过关斩将。科技企业的合伙人现象比较明显，因为没有强者的凝聚就成就不了科技型的企业，顶多就是一个技术团队。

在合伙人抱团的时代，合理的股权架构设计，能从制度层面规制合伙人之间的权利、义务、权益、责任，规避人性的弱点，调动人的积极性，将大家的优势和正能量凝聚起来，为公司的发展和腾飞给足马力！股东构架设计不合理，很可能挫伤合伙人的积极性，消耗合伙人的凝聚力，甚至出现合伙人分家的不利局面。人心一旦散了，很就很再次拧成一股绳了。

所以，股权架构设计需要合理地考虑合伙人因素，科学配套合伙人股权持有架构，使之与企业发展捆绑地更加牢固，将核心人才牢牢地与公司利益捆绑在一起，齐心协力为公司发展壮大添砖加瓦。

陷阱四：存在外部融资障碍

现代商业竞争，特别是科技企业之间的竞争，在一定程序上是资本的竞争，谁拥有更雄厚的资本实力，谁能调动更多的资金资源，谁就能更好更快地跑马圈地，占领市场，做到行业老大，让竞争对手望尘莫及。

企业融资时，外部投资人会重点考察创业团队的股权结构是否合理，这是他们投资的一个基本前提。公司发展到成熟阶段，要进入资本市场时，无论是新三板、创业板、科技板还是IPO，他们都会重点考察公司的股权结构是否明晰、清楚和稳定。

所以，企业在进行股权顶层架构设计时，既要考虑当下目标（如风险隔离、股权激励、税负优化等），也不能忽略中期目标（如引入外部投资人），同时要兼顾长远目标（如增加战略板块、IPO等），否则容易产生融资障碍，给企业及时融资带来不利影响

陷阱五：增加企业隐性税负

股权顶层架构设计的税负优化是一个综合性方案，需要灵活运用多个税种知识，同时要与股权完善融合，通过合同工具细化明确。我们在进行科技企业的股权顶层架构设计时，需要充分利用企业所得税的优惠性累进征收率，需要灵活运用母子公司、兄弟公司之间划转等税务特殊性规定，同时需要配套科技行业特征设计专有的结构模式，让股权设计方案既合法合理，又实现税负降低的效果，同时防范好相关的法律风险。

总而言之，股权架构设计是科技企业的标配，离开股权顶层架构设计，科技企业的路必然会越走越窄，眼睁睁地看着竞争对手绝尘而去。但是，如果架构设计不合理，必然会导致股东之间出现矛盾。合理的股权设计，能规避各种“人性的万一”，通过制度设计来规避人性的弱点和人性阴暗面，最终取得企业不断发展壮大、创始人实现雄心壮志的双赢局面。